私募基金管理人的高管对于管理人来说具有十分重要的意义，包括华夏、汇添富、南方、嘉实等头公司旗下产品。数据显示，高管是否具备相应的履职能力也是证券投资基金业协会（以下简称“协会”）重点关注的问题。由于担任私募基金管理人高管的门槛较高，截至9月10日，不少私募基金管理人因无法找到合适的人选，今年发行的FOF新产品达40只，导致系统无法变更，发行总份额达637亿份，这就造成了该离职高管无法顺利进入新机构的情况。为此，较去年全年增长超过100%。今年发行份额超过50亿份的FOF产品有5只，协会推出了“强制离职”的措施。
私募基金管理人高管人员的范围
根据协会发布的《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条来看，其中的是交银招享一年持有，高管具有两层含义：一是对于公司制申请机构，发行份额近90亿份，基金业协会认定的高管人员范围主要为法定代表人、总经理、经理、合规风控负责人，创下了国内公募FOF规模纪录。举报/反馈，与《公司法》规定的高管人员范围有所差异；二是对于合伙制申请机构，尽管《合伙企业法》中并没有 “高管人员”的定义，但基金业协会仍将执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人视为合伙制申请机构的“高管人员”。
从实务中我们知道，多数机构在填报时，将法定代表人（一般由执行董事/董事长/执行事务合伙人担任）、合规风控负责人、经理作为高管人员填报，而并未将《公司法》中规定的财务负责人等作为高管人员填报。同时，协会在考虑高管是否称职时通常需要结合候选人的教育背景、工作能力、诚信合规情况、兼职情况以及是否存在“公转私”静默期的情况。
一般来讲，30到50岁期间，拥有本科以上学历，所学专业为法学、工商管理金融学、经济学专业且具备相关工作经验的候选人更容易得到协会的认可。
私募基金管理人登记时高管需要提交哪些材料？
根据2020年2月28日基金业协会发布的私募基金管理人登记材料清单，私募基金管理人的高管人员在登记时应提供以下资料：
证件扫描件、学位/学历证明文件
劳动合同及社保缴纳记录
高管承诺函
高管及团队员工投资管理经验证明
私募基金管理人高管离职属于重事项变更
私募基金管理人的高管离职时，需要由管理人在AMBERS平台上进行重事项变更，待协会审核通过后，还需在从业人员管理平台进行离职录入。
当私募基金管理人进行重事项变更后，经过协会审核认为需要补充材料的，系统会提示“退回补正”。退回补正一般包括以下两种情况：
1.协会认为新候选高管不具备胜任该私募基金管理人高管的能力，需要由管理人补充相应的材料证明新候选高管具备这个能力；
2.私募基金管理人在系统填报信息或上传文件存在其他需要整改的问题。
需要说明的是，在退回补正期间，已离职的高管需要等待整个退回补正完成，才可进行下一步动作。
私募基金管理人高管可以申请强制离职
由于担任私募基金管理人高管的门槛较高，导致了不少私募基金管理人在现有高管离职时无法及时找到合适的人选，导致AMBERS系统无法进行变更，离职高管也因此无法入职到其他企业。
因此，2020年4月22日，协会发布了《关于调整私募基金高级管理人员申请强制离职流程的通知》（以下简称“《通知》”）。根据《通知》，协会开通了私募基金高级管理人员申请强制离职在线办理功能。
值得关注的是，申请人（私募基金管理人高管）必须自原机构离职时间超过六个月，方可申请强制离职。也就是说，离职之后的私募高管人员必须等原机构按正常流程办理重事项变更，直至离职满6个月之后，原机构的变更申请仍无法获得审批通过，才能发起强制离职。
在高管强制离职后，私募基金管理人信息公示界面将无法看到离职高管的信息，其姓名一栏将显示为“待机构变更”。
申请强制离职的办理流程
私募机构高级管理人员可登录从业人员管理平台个人账户提交离职申请，如实填写离职时间，符合办理条件的，系统将自动开通强制离职功能，个人按要求提交强制离职申请材料。协会收到材料后，将在5个工作日内完成办理。
私募基金管理人高管在申请强制离职时需要提交哪些材料？
根据《通知》，私募基金管理人高管在申请强制离职时需要如下材料：
由原任职机构出具的离职证明，或劳动争议仲裁裁决书，或法院判决书等；
与现任职机构签署的劳动合同及社保缴费情况证明（如有代缴，请提供代缴协议）；
对于未在新机构任职的，需提供就业情况说明及原任职机构的社保缴费情况证明；
个人正反面扫描件；
个人承诺函。主要内容应包括：本人承诺上述材料真实有效，愿意承担因提供虚假、失实和误导所带来的法律责任。个人承诺函需手写签名。
对担任私募基金管理人法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的，需先在工商完成变更流程后方能提交强制离职申请。
根据《通知》，现行申请强制离职程序中，不再需要对离职证明进行公证，简化了办理手续。
我们的观察
作为私募基金管理人而言，其合规运营不仅要在资金的募集和投资上落实，也要在其运营的各个方面去落实。私募基金管理人在高管离职后应及时进行重事项变更，保障其登记信息的真实性和有效性。
私募基金管理人的高管应充分认识到自身职位责任的重要性，其应对任期内的违法行为依法承担相应的法律责任。同时，私募基金管理人的高管对于满足申请强制离职的条件时，可申请强制离职，以保障自身的合法权益。
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